中青旅(600138)_定期报告_公司资料_新浪财经

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  (一)审计意见 本报告期公司财务报告经大信会计师事务有限公司审计,注册会计师汪巧琳、陈勇 波签字出具了大信审字(2006)第0128号标准无保留意见的审计报告。 (二)财务报表(附后) (三)与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和会计核算方法未发生变化 。 (四)本报告期无会计差错更正。 (五)与最近一期年度报告相比,本期合并范围增加了北京中青旅风采科技有限公 司、中青旅山水酒店投资管理有限公司、北京西部纵横旅行社有限公司。

  (13)戴家干,1997年始历任北京师范大学校长助理、副校长,国家考试中心主任;4、利益相关者 公司能够充分尊重维护银行及其它债权人、员工、旅游者、供应商等利益相关者的 合法权益。根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15 号)的精神,依据《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》以及其他相关法律法规,结 合本公司的实际情况,公司修订了《公司章程》,进一步规范公司运作,健全现代企业 制度,保护广大投资者权益。2002年 始任中青创益投资管理有限公司董事长,2003年始任本公司监事。5、信息披露与透明度 公司注重信息披露与投资者关系管理工作,由董事会秘书全面负责。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面:公司业务独立于控股股东,自主经营,业务结构完整。报告期内 ,公司已建立董事会专门委员会制度。(8)刘广明,1997年始历任本公司董事会秘书、财务总监、副总裁、董事。(6)张立军,1997年始历任本公司总裁助理、董事会秘书、副总裁、董事、常务副总 裁。公司董事能够严格按照《公司章程》和《 董事会议事规则》的要求和程序切实履行董事职责,认真履行信息披露义务。(17)丁 旗,曾任国家开发银行长沙分行副行长,资产重组保全局副局长。(11)许晓平,1999年至2001年任国家行政学院高培办副主任,2001年至今任国家行 政学院领导人员考试测评研究中心副主任,2002年始任本公司独立董事。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据利润指标和其他经营目标对高级管理人员的业绩和绩效进行考评, 体现责任与报酬、风险相挂钩的原则,依据《公司高级管理人员效益工资分配方法》进 行奖惩,初步建立了有效的绩效评价及激励约束机制。(7)丁 强,1997年始任本公司副总裁、董事。同时,公司按照《投资者关系管理办法》的要求进一 步开展投资者关系管理工作,切实保护投资者利益。2003年始任本公司独立董事。1、公司法定中文名称:中青旅控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写:中青旅 公司英文名称:CHINA CYTS TOURS HOLDING CO.,LTD. 公司英文名称缩写:CYTS 2、公司法定代表人:张骏 3、公司董事会秘书:刘广明 联系地址:北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦 电线 传真 E-mail: 公司证券事务代表:丁重阳 联系地址:北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦 电话 传线、公司注册地址:北京市海淀区知春路128号泛亚大厦8层 公司办公地址:北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦 邮政编码:100007 公司国际互联网网址:公司电子信箱: 5、公司信息披露报纸名称:中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:公司年度报告备置地点:北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层 6、公司A股上市交易所:上海证券交易所 公司A股简称:G中青旅 公司A股代码:600138 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1997年11月25日 公司首次注册登记地点:国家工商行政管理总局 公司法人营业执照注册号:15(4-3) 公司税务登记号码: 公司聘请的境内会计师事务所名称:大信会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:湖北省武汉市中山大道1056号金源世界中 心A-B座8楼(一)公司治理的情况 上市以来,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上 海证券交易所股票上市规则》的要求,高度重视上市公司规范运作,不断加强与完善公 司法人治理,已经形成公司股东、决策层、经营层(执行层)权责明确、有效制衡的法 人治理结构,符合中国证监会的相关要求。在公司有任职的非独立董事的薪酬由《公 司高级管理人员效益工资分配方法》规定,不再领取董事津贴。(2)丁元伟,1997年始任嘉事堂药业有限责任公司董事长、总经理、本公司副董事长 。

  (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 116,796,319 43.74 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 116,796,319 43.74 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 33,203,681 12.44 未上市流通股份合计 150,000,000 56.18 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 117,000,000 43.72 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 267,000,000 100 本次变动后 其他 小计 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 116,796,319 43.74 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 116,796,319 43.74 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 33,203,681 12.44 未上市流通股份合计 150,000,000 56.18 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 117,000,000 43.72 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 267,000,000 100 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 本公司近三年没有股票发行与上市的情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构无变动。 (3)现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 42,634 前十名股东持股情况 股东性 持股比 股东名称 持股总数 年度内增减 质 例(%) 国有 中国青年旅行社总社 25.87 69,078,948 0 股东 国有 嘉事堂药业股份有限公司 8.13 21,710,526 0 股东 北京国寿投资管理有限公 国有 7.39 19,736,842 0 司 股东 深圳明思克航母世界实业 其他 5.64 15,064,103 0 有限公司 国有 中国东方资产管理公司 2.74 7,310,000 0 股东 广西壮族自治区青年联合 国有 1.85 4,394,211 0 会 股东 苏州市区农村信用合作社 国有 1.74 4,655,398 0 联合社 股东 国有 中国农业银行 1.63 4,360,000 0 股东 中国人寿保险(集团)公司 其他 0.72 1,912,211 1,912,211 -传统-普通保险产品 国有 中国信达资产管理公司 0.60 1,606,380 0 股东 股份类 持有非流通 质押或冻结 股东名称 别 股数量 的股份数量 中国青年旅行社总社 未流通 69,078,948 无 质押 嘉事堂药业股份有限公司 未流通 21,710,526 10,855,263 北京国寿投资管理有限公 未流通 19,736,842 无 司 深圳明思克航母世界实业 司法冻结 未流通 15,064,103 有限公司 15,060,000 中国东方资产管理公司 未流通 7,310,000 无 广西壮族自治区青年联合 未流通 4,394,211 无 会 苏州市区农村信用合作社 未流通 4,655,398 无 联合社 中国农业银行 未流通 4,360,000 无 中国人寿保险(集团)公司 已流通 1,912,211 无 -传统-普通保险产品 中国信达资产管理公司 未流通 1,606,380 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险 1,912,211 人民币普通股 产品 交通银行-湘财合丰价值优化型稳定类行业 1,115,400 人民币普通股 基金 北京资和信担保有限公司 1,096,137 人民币普通股 全国社保基金六零一组合 1,050,000 人民币普通股 长盛成长价值证券投资基金 998,361 人民币普通股 交通银行-科瑞证券投资基金 971,410 人民币普通股 北京资和信咨询中心 899,084 人民币普通股 北京嘉利能源投资有限公司 844,800 人民币普通股 孟亚楠 482,000 人民币普通股 石大梅 406,000 人民币普通股 上述股东关联 关系或一致行 前十名股东未知存在关联关系 动关系的说明 2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 控股股东名称:中国青年旅行社总社 法人代表:张骏 注册资本:120,000,000元人民币 成立日期:1980年6月27日 主要经营业务或管理活动:旅游资源开发、酒店、商业零售业、旅游客运、餐饮娱 乐、商业贸易、房地产物业管理等。 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

  (一)报告期内经营情况的回顾 1、概述公司报告期内总体经营情况; 2005年公司全力推进发展战略的落实,各项工作取得了可喜的进展。公司资产结构 进一步优化,目前公司资产状况处于历史最佳时期;全面预算管理、企业文化创新、信息 化建设规划三项重点工作正式启动并取得了阶段性的成果;中青旅大厦按照预期目标以 高品质、高效率推进施工建设,目前公司已顺利搬迁入住。 旅游主业战略布局日趋明晰,细分市场、重塑业务流程、走专业化道路的经营战略 取得实质性成效,报告年度内,公司旅游主业以明显超出行业平均水平的态势快速增长 ,无论是接待人数,还是营业收入,主营业务利润均创历史新高,2005年公司再次荣获 北京旅游企业最高荣誉“首都旅游紫禁杯”并荣获“最佳先进集体奖”、“最高接待海 外人天奖”、“最高利润总额奖”、“最佳门市服务奖”四个单项奖。 经过近两年的战略调整,公司主业的可持续发展能力明显增强,中长期发展目标更 加清晰,作为公司主营业务的三大战略板块,入境旅游板块的业绩贡献是可依靠的,中 国公民旅游板块的成长潜力是可期待的,资本运营板块的存量资产与增量投资是可驾驭 的。从2006年起,中青旅有望进入上市以来第二个业绩增长周期。 2、主营业务经营情况说明 (1)公司主营业务经营情况的说明 报告期内,公司主营业务保持了可喜的增长势头,2005年度实现主营业务收入2307 50万元,同比增长32.24%,实现主营业务利润25050万元,同比增长50.93%。报告期内公 司共组织接待游客88.83万人次,同比增长30.67%;其中入境游客38.55万人次,国内游 客37.94万人次,出境游客(含港澳)12.34万人次,分别同比增长37.14%,34.16%,6. 47%。 1)入境旅游业务 2005年入境旅游业务接待游客数、营业收入及毛利水平与2004年同期相比增长率均 在30%以上,大幅超过同业平均水平,并已超过中青旅历史最好水平,尤其需要强调的是 ,上述优良成绩是在传统强项日本市场受到中日关系因素严重影响的情况下取得的,说 明入境业务的发展基础更为扎实,抗风险能力更强,主要表现在:市场结构更趋合理— —各入境市场均衡发展,尤其是北欧、西欧、东欧等新兴市场增长迅速;客户结构趋于 多元化——改变了过去单一客户在公司业务中占比重较大的现象,一定规模以上客户显 著数量增加。随着2008年北京奥运会的临近,可以预见公司的入境旅游业务将继续保持 较高速度的稳定增长。 2)中国公民旅游业务 在年初确立的“夯实业务基础,拓展营销渠道,提升服务水平,健全责任体系,强 化执行能力”的工作思路指导下,进一步按照规模化、精细化的思路发展,公民业务组 织接待总人数同比增长34.16%。营业收入同比增长33.54%,毛利同比增长20.78%。 出境业务通过专业化分工和内部机制的完善,提高了成本控制能力和对供应商的管 理能力,毛利率同比提高0.6%;同时积极与旅游局、媒体和同业合作,通过“英国爱尔 兰首发”、“土耳其红粉之旅”等一系列活动与产品运作,加大了市场影响力。国内业 务在稳固常规市场的同时大胆创新,航空包机业务取得重要突破,全年运行张家界、牡 丹江等航线包机八百多架次,不仅取得了一定的效益回报,更探索积累了规模掌控航空 资源的宝贵经验。年末中青旅出境旅游分公司、国内旅游分公司的相继成立,有望进一 步激发机制活力,进一步提高中青旅在中国公民旅游市场的影响力和占有率。 “中青旅联盟”作为以我公司为要约人发起,吸收国内外具有较强实力的旅行社企 业及旅游资源企业加盟的战略联盟,在整合共同资源,联合发展业务、提高市场竞争力 方面发挥了重要作用,2005年内组织的长江游船包船、千岛湖集中采购、地接社统一招 标等活动取得良好效果,目前中青旅联盟成员52家,2006年计划进一步发展成员,完善 网络,提升联盟整体实力。中青旅联盟在2006年将成立国内、出境、资源采购等专业委 员会,进一步提升联盟整体业务运作的科学性和专业化,向着规模化、集群化动态供应 链联盟的目标方向稳步发展。 会展分公司在较高的发展平台上继续挺进,成为国内会议奖励旅游(MICE)市场的 龙头企业,具备了旅行社少有的核心竞争力,目前已占据北京会奖旅游市场约60%的市场 份额。2005年实现营业收入17486万元,中青旅上海子公司的正式设立必将为中青旅MIC E业务的持续成长提供新的驱动力。 (2)主要供应商、客户情况 由于公司旅游业务的特点,主要供应商为各酒店、景点、接待社等众多旅游企业, 公司客户分布也极为广泛,因此采购与销售金额均较分散。 前五名供应商采 8025.92万元 占采购总额比重 3.93% 购金额合计 前五名销售客户 12398.81万元 占销售总额比重 5.37% 销售金额合计 (3)占主营业务收入或营业利润总额10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 旅游服务 2,028,569,095.22 1,838,616,320.60 9.36 科技产品销售及服务 229,055,305.14 183,952,843.41 19.69 (4)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营 业务 分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润 率(%) 旅游及 2,028,569,095.22 1,838,616,320.60 8.38 服务业 酒店 49,879,417.54 19,108,859.60 73.65 科技 229,055305.14 183,952,843.60 18.73 主营业 主营业 务收入 务成本 主营业务利润率 分产品 比上年 比上年 比上年增减 增减 增减 (%) (%) (%) 旅游及 减少0.34个百 26.96 26.72 服务业 分点 增加30.18个百 酒店 42.45 6.75 分点 增加8.48个百分 科技 104.25 83.72 点 (5)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 北京旅游 1,419,772,077.10 36.50 北京产品销售与技术服务 229,055,305.14 106.09 日本香港旅游 67,015,567.53 -4.97 其他地区旅游 854,727,775.54 17.80 其他地区酒店 49,879,417.54 42.45 其中:关联交易 合计 2,620,450,142.85 34.56 内部抵消 312,946,324.95 54.56 合计 2,307,503,817.90 32.24 3、公司资产和利润构成变动情况 报告期末公司资产总额较上期增加了12亿元,增幅65%,主要系以下原因造成: 1)报告期内公司收购了中青旅风采科技有限公司、中青旅山水酒店投资管理有限公 司,子公司中青旅绿城投资置业有限公司收购及投资了德清中田、德清西子、千岛湖、 河南中州四个项目公司,合并报表范围发生变化。 2)报告期内,中青旅大厦投入2.3亿元,房地产项目土地及施工等投入4.9亿元。 3)报告期内公司新增加银行长期借款5.3亿元,其中母公司增加4亿元、房地产项目 公司增加1.3亿元。 报告期末公司资产负债率较期初大幅提高。合并资产负债率由24.32%提高至49.18 %,母公司资产负债率由32.09%提高至43.87%。主要原因是公司的中青旅大厦处于建 设投入期,新增中青旅山水酒店管理有限公司投资,增加了银行长期借款;同时,公司 合并报表范围内的房地产项目公司的其他股东,向房地产项目公司按股权比例提供了2. 1亿元借款,客观上也导致了公司合并报表资产负债率提高。公司资产负债率虽有较大幅 度提高,但公司目前的资产流动性和偿债能力依然处于良性状态。公司认为,资产负债 水平的适度提高,在风险可控的前提下提升了公司的盈利能力。 报告期内由于合并报表范围变化,酒店业、科技服务业毛利率有所变化,公司旅游 主业毛利率与上期相比无大幅变动,公司的主营业务盈利情况与2004年度对比如下表所 示: 单位:元 收入 成本 毛利 2005年 229,055305.14 183,952,843.41 45,102,461.73 科技 2004年 112,143,353.21 100,126,259.78 12,017,093.43 同比增长% 104.25% 83.72% 275.32% 2005年 49,879,417.54 19,108,859.60 30,770,557.94 酒店 2004年 35,015,118.71 17,900,374.95 17,114,743.76 同比增长% 42.45% 6.75% 79.79% 旅游及 2005年 2,028,569,095.22 1,838,616,320.60 189,952,774.62 服务 2004年 1,597,748,206.78 1,450,904,222.11 146,843,984.67 同比增长% 26.96% 26.72% 29.36% 2005年 2,307,503,817.90 2,041,678,023.61 265,825,794.29 合计 2004年 1,744,906,678.70 1,568,930,856.84 175,975,821.86 同比增长% 32.24% 30.13% 51.06% 利润构成及变动如下表所示: 项目 2005年发生额 占利润总额的比 (万元) 例 主营业务收入 230750 3328% 主营业务利润 25050 361% 期间费用 20601 297% 营业利润 6616 95% 利润总额 6933 100% 项目 2004年发生额 占利润总额的比 (万元) 例 主营业务收入 174490 2232% 主营业务利润 16596 212% 期间费用 15497 198% 营业利润 3007 38% 利润总额 7815 100% 由于本报告期公司旅游主业发展势头良好,收入大幅度提高,同时报告期合并报表 范围增加了中青旅风采科技有限公司及中青旅山水酒店投资管理有限公司的收入4431万 元、主营业务利润3750万元,使本报告期主营业务收入及主营业务利润较上年同期大幅 度增加,占利润总额的比例也有所提高。 报告期期间费用较上年同期增加,占利润总额比例也有所提高,除合并报表范围增 加的因素影响外,中青旅胜腾国际旅游有限公司为培育市场增加了市场推广费用也是主 要原因。 由于旅游主业收入及利润的增加、新投资公司纳入合并范围,同时本报告期股权转 让收益等非经常性收益与上年同期相比大幅度减少,使公司营业利润占利润总额的比例 比上年同期大幅度提高。 4、公司现金流量情况分析 由于合并范围增加了四个房地产项目公司,而这四个公司均处于开发期,经营投入 超过5亿元,而房屋预售收到的款项仅为7500万元,导致公司经营活动现金流为负数。扣 除房地产业务的影响,公司旅游、酒店及科技主业的经营活动净现金流量为8321.56万元 。 5、主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析。 (1)主要控股公司的经营情况和业绩 中青旅胜腾国际旅游有限公司自2005年5月正式推出遨游网以来,定位于休闲游在线 服务商,保持了较好的发展势头,现阶段仍处于市场推广与培育期; 北京中青旅风采科技有限公司系为福利彩票发行提供技术支持,充分利用福利彩票 市场发展时机,坚持贯彻“决胜终端”的经营战略,目前已进入规模回报期; 浙江中青旅绿城投资置业公司按照双方合作计划稳步推进,强化项目精细管理,德 清桂花城、郑州百合公寓等项目已陆续开始预售,2006年预计新开工面积68万平方米, 总在建面积达102万平方米,将从2007年开始陆续为公司贡献利润。 公司名 业 主要产品或服务 注册资本 称 务 性 质 广西中 青旅旅 入境、出境和国内 旅 12,000,000 行社有 旅游业务 行 限公司 社 中青旅 江苏国 入境、出境和国内 际旅行 旅 2,000,000 旅游业务 社有限 行 公司 社 浙江省 中青国 入境、出境和国内 际旅游 旅 3,000,000 旅游业务 有限公 行 司 社 中青旅 新疆国 旅 入境、国内旅游业 际旅行 5,000,000 务 社有限 行 公司 社 中青旅 广州国 入境、出境和国内 际旅行 旅 3,000,000 旅游业务 社有限 行 公司 社 客房、正餐、酒 桂林帝 吧、健身房、游泳 苑酒店 酒 池、卡拉OK、美容 40,000,000 有限公 店 美发、桑拿按摩; 司 零售日用百货、国 产酒、进口酒、定 型包装食品、烟、 工艺美术品。 技术开发、技术转 北京中 让、技术咨询、技 青旅创 科 术服务,销售自行 格科技 技 开发后的产品,销 55,000,000 有限公 类 售电子产品、通讯 司 投 设备、机械电器设 资 备、医疗器械。 高科技产品的开 发,旅游相关电子 中青旅 旅 服务平台、酒店电 胜腾国 游 子预订系统、旅游 际旅游 分销系统平台开 145,540,000 电 有限公 发,销售自产产 子 司 商 品;入境旅游业 务 务、国内旅游业 务。 在浙江省及全国范 围内从事与旅游业 浙江中 相关的休闲度假房 青旅绿 房 地 地产项目的投资及 城投资 200,000,000 产 资本运作业务,并 置业有 提供旅游、旅游度 限公司 投 假区及房地产项目 资 的投资咨询。 中青旅 山水酒 店投资 酒 酒店投资管理 100,000,000.00 管理有 店 限公司 中青旅 风采科 科 技 科技咨询、服务 35,000,000.00 技有限 公司 服 北京中 务 在北京市海淀区休 青旅翠 闲观光旅游产业带 湖湿地 景 100,000,000 从事湿地生态旅游 公园有 点 开发, 限公司 公司名 资产规模 净利润 称 广西中 青旅旅 51,983,600.42 1,274,184.98 行社有 限公司 中青旅 江苏国 际旅行 20,232,851.97 1,151,533.26 社有限 公司 浙江省 中青国 际旅游 42,602,119.44 771,097.80 有限公 司 中青旅 新疆国 际旅行 24,970,837.14 979,834.16 社有限 公司 中青旅 广州国 际旅行 26,556,272.00 715,539.92 社有限 公司 桂林帝 苑酒店 231,082,321.00 -1,737,602.18 有限公 司 北京中 青旅创 格科技 163,837,321.12 654,332.15 有限公 司 中青旅 胜腾国 际旅游 178,900,645.36 -31,724,435.37 有限公 司 浙江中 青旅绿 城投资 1,159,016,277.36 -3,475,874.19 置业有 限公司 中青旅 山水酒 店投资 133,248,546.64 2,152,618.18 管理有 限公司 中青旅 风采科 63,135,444.64 16,457,827.44 技有限 公司 北京中 青旅翠 湖湿地 101,516,012.19 802,737.62 公园有 限公司 (2)单个控股公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达10%以 上 公司名称 持股比例 2005年净利润 公司投资收益 备注 中青旅风采科技有限公司 82% 16,457,827.44 12,286,336.33 (3)单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动,且对公司合并经营 业绩造成重大影响的说明 公司名称 持股比例 2005年净利润 中青旅胜腾国际 -31,724,435.37 60% 旅游有限公司 公司名称 公司投资收益 说明 中青旅胜腾国际 因市场推广费用加大 -19,034,661.23 旅游有限公司 (二)公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局对公司的影响 目前国内旅游业发展速度强劲,但旅行社行业市场环境相对混乱无序,竞争日趋激 烈,行业毛利率平均趋薄,另一方面,旅游者消费观念逐步趋于成熟,传统旅行社日益 受到来自在线旅游等新兴业态的冲击。 中青旅一直坚持网络化、专业化、品牌化的发展道路,通过调整自己的产品形态和 服务方式以适应市场的变化,具体有三个大的方面:一是积极运用互联网等技术手段和 营销渠道推出灵活性更强的自助游产品,比如消费者可以在遨游网上面看到的休闲游产 品;二是不断细分市场,着力打造精品;三是运用规模优势加大旅游要素采购整合力度 ,进一步降低大众旅游产品的采购成本,从而进一步扩大规模优势,形成良性循环。 我们认为传统旅行社和在线旅游企业主要区别仍然在于目标市场的不同,在线旅游 企业主要面向对灵活性要求较高的旅游及商务散客提供单项预定或简单的机票+酒店产品 ;传统旅行社则面向更为广泛的大众旅游者提供常规旅游产品,以及面向更高端的客户 提供具有更高专业水准的旅游精品及服务。两者在营销渠道、市场推广等方面完全可以 互相借助,共同发展。 旅游者消费观念逐步趋于成熟,旅游行业主管部门对“诚信旅游”的倡导,有利于 中青旅这样品牌优势突出并始终坚持诚信经营的旅行社企业生存环境的改善,构成长期 利好。 2、公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 经验数据表明,夏季奥运会的主办将对主办地的旅游业尤其是入境旅游业务带来5- 10年的黄金发展期,08奥运日益临近,公司作为基地位于北京的大型旅行社企业必将从 中获益匪浅。公司将于近期成立奥运工作小组,积极寻求合作伙伴,陆续开发奥运相关 的主题及特色旅游线路及产品,并开展一系列有针对性的营销推广活动,公司还有考虑 扩大公司在北京的旅游车队规模,利用奥运商机进一步扩大公司的品牌影响力。 紧密围绕“以资本运营为核心,以高科技为动力,构建以旅游为支柱的控股型现代 企业”的发展战略,坚持旅游主业的核心战略地位不动摇,资本运营与生产经营良性互 动,调整结构,掌控资源,集聚客户,积极培植公司核心竞争力,促进公司的可持续发 展。 旅游主业实现入境业务稳定持续发展,全力打造公民旅游业务第一品牌,由观光旅 游服务商发展为集观光旅游、休闲旅游、商务旅游、会奖旅游为一体,集旅游批发商、 集约化零售商为一身,具有较强资源掌控能力和竞争力的国际化大型旅游运营商。 2006年公司将抓住机遇,利用公司的竞争优势和市场化的操作手段,以推行全面预 算为契机,继续加强精细化管理,完善公司的战略发展框架,一方面保持旅行社业务的 健康快速发展,另一方面积极培育山水酒店、风采科技等新的利润增长点,力争使公司 2006年经营业绩在2005年基础上取得较大增长。 3、资金需求和使用计划 1)新增投资资金需求:公司2006年计划在经济型连锁酒店方面投资约1亿元,在景区 等旅游资源方面投资约1亿元,合计约2亿元。资金来源拟主要通过银行借款解决,以经 营活动产生的现金净流补充。 2)母公司其他大额资金需求:中青旅大厦建设工程尾款2500万元、母公司到期的短 期银行借款5000万元、分配股利3200万元,合计10700万元。资金来源主要以经营活动产 生的现金净流、中青旅租金收入等为主解决,短期银行借款补充。 3)公司子公司浙江中青旅绿城投资置业有限公司投资的房地产项目公司基本可利用 预售房屋现金回流及房地产项目贷款实现资金滚动使用,不需要母公司补充投入资金. 综合以上,预计2006年母公司会增加银行借款1.5亿至2亿元。 4、公司面临的风险因素的分析 1)旅行社业务: ①入境业务方面,受中日关系影响,日本市场仍有较大的不确定性,预计2006年下 半年开始日本市场将逐步恢复; ②各种不可控突发性事件,如禽流感因素对入境、出境、国内各项旅游业务都存在 潜在影响; ③人民币汇率升值影响,人民币升值对升值前已发生的团队业务的应收款造成一定 的汇兑损失,而长期升值趋势则将影响中国旅游产品在国际旅游市场的价格竞争力,不 过随着2008北京奥运的日益临近,人民币升值不会改变入境旅游持续稳定增长的总趋势 ; 2)经济型酒店业务: 该领域市场发展空间巨大,但已存在诸多有实力的国际和国内竞争者,具有开发潜 力的物业项目从长远趋势上说将日益稀缺,未来竞争的将体现在品牌、区位和特色等方 面,公司有信心继续坚持“经济型投资,中高级定位”的发展模式,走出具有中青旅特 色的酒店业务发展之路。 (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金投资情况 1)中青旅大厦 报告期内中青旅大厦新增投入23094.99万元,累计投资达54012.94万元,2006年1月 已部分交付使用。 2)投资重组中青旅山水酒店投资管理有限公司 公司对深圳山水酒店投资管理有限公司投资人民币9600万元,持股51%。公司投资重 组后,山水公司名称将变更为“中青旅山水酒店投资管理有限公司”,新公司注册资本 10000万元,股权结构为:中青旅持股51%,原有股东合并持股49%。上述交易已经过中 青旅控股股份有限公司第三届董事会第六次会议审议通过并于2005年10月12日在中国证 券报上公告。 (三)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于2005年3月24日召开第三届董事会第四次会议董事会会议,审议通过:1 、公司2004年度经营情况报告;2、公司2004年度董事会工作报告;3、公司2004年度报 告及摘要;4、公司2004年度财务决算报告;5、公司2004年度利润分配预案;6、关于修 订公司章程相关条款的议案;7、关于董事会成员职务调整的议案;8、关于修订公司股 东大会议事规则相关条款的议案;9、关于修订公司董事会议事规则相关条款的议案;1 0、关于修订公司首席执行官工作细则相关条款的议案;11、独立董事工作制度;12、重 大信息内部通报制度;13、关于修订公司信息披露管理制度相关条款的议案;14、关于 续聘会计师事务所及报酬的议案;15、关于提请召开2004年度股东大会的议案,决议公 告刊登在2005年3月26日的中国证券报 2)、公司于2005年5月13日召开第三届董事会临时会议董事会会议,审议通过《关于 转让公司所持浙江中青旅绿城投资置业有限公司股权的议案》,决议公告刊登在2005年 5月16日的中国证券报。 3)、公司于2005年6月22日召开第三届董事会临时会议董事会会议,审议通过:1、 同意浙江中青旅绿城投资置业有限公司出资设立杭州千岛湖绿城投资置业有限公司;2、 同意中青旅绿城受让绿城房地产集团有限公司所持三个项目公司股权,决议公告刊登在 2005年6月23日的中国证券报 4)、公司于2005年7月28日召开第三届董事会第五次会议董事会会议,审议通过:1 、公司2005年半年度报告及摘要;2、关于聘任焦正军先生为公司副总裁的议案,决议公 告刊登在2005年7月29日的中国证券报 5)、公司于2005年10月11日召开第三届董事会第六次会议董事会会议,审议通过: 1、关于投资重组深圳市山水酒店投资管理有限公司的议案;2、关于转让公司所持北京 科技风险投资股份有限公司股权的议案;3、关于修改公司章程部分条款的议案;4、关 于提请召开2005年第一次临时股东大会的议案,决议公告刊登在2005年10月12日的中国 证券报 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内,公司召开的两次股东大会所通过的决议均由董事会具体负责实施落实 。 (四)利润分配预案 本报告期公司董事会拟定每10股派发现金股利1.2元(含税)。

  目录 一、重要提示 二、公司基本情况简介 三、会计数据和业务数据摘要 四、股本变动及股东情况 五、董事、监事和高级管理人员 六、公司治理结构 七、股东大会情况简介 八、董事会报告 九、监事会报告 十、重要事项 十一、财务报告 十二、备查文件目录

  (一)年度股东大会情况 1)、公司于2005年4月27日召开2004年度股东大会年度股东大会,决议公告刊登在2 005年4月28日的中国证券报。 (二)临时股东大会情况 1)、第1次临时股东大会情况: 公司于2005年11月15日召开2005年第一次临时股东大会,决议公告刊登在2005年11 月16日的中国证券报。

  2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事均未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。(12)李东辉,1997年至2001年任亚新科制动系统有限公司副总经理、总经理;(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 张骏 中国青年旅行社总社 总经理 嘉事堂药业股份有限 丁元伟 董事长、总经理 2003-10-01 公司 北京国寿投资管理有 胡颖 总经理 限公司 是否领取报酬 姓名 任期终止日期 津贴 张骏 否 丁元伟 2006-10-01 是 是 胡颖 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 中国青年实业发展总 丁元伟 总经理 公司 北京科技风险投资股 蒋建宁 副董事长 份有限公司 北京科技风险投资股 张立军 监事 份有限公司 北京科技风险投资股 刘广明 董事 份有限公司 中青创益投资管理有 丁旗 董事长 限公司 中青创益投资管理有 焦正军 董事 限公司 是否领取报 姓名 酬津贴 丁元伟 是 蒋建宁 否 张立军 否 刘广明 否 丁旗 是 焦正军 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬标准由第三届董事 会第二次会议、2003年度股东大会审议通过。公司首席执行官、总裁、常务副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级 管理人员均在本公司领取报酬,且均未在控股股东单位领取报酬、担任职务。(20)葛 群,1995年至2002年任中国国际旅行社国内旅游公司总经理,2002年始历 任本公司公民旅游总部总监、总裁助理、副总裁。

  (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 69,333,118.02 净利润 61,729,410.25 扣除非经常性损益后的净利润 52,939,274.89 主营业务利润 250,497,815.85 其他业务利润 21,664,023.53 营业利润 66,155,800.60 投资收益 1,480,931.19 补贴收入 22,000.00 营业外收支净额 1,674,386.23 经营活动产生的现金流量净额 -319,854,716.70 现金及现金等价物净增加额 -87,534,633.27 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其 -355,992.59 他长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 835,694.44 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,365,127.95 短期投资收益 7,411,911.15 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准 1,089,797.65 备后的其他各项营业外收入、支出 所得税影响数 -1,556,400.24 合计 8,790,135.36 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2005年 2004年 主营业务收入(万元) 230,750.38 174,490.67 利润总额(万元) 6,933.31 7,815.69 净利润(万元) 6,172.94 7,216.58 扣除非经常性损益的净利润(万元) 5,293.93 3,724.99 每股收益(元) 0.2312 0.2703 最新每股收益 净资产收益率(%) 4.93 5.83 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 4.23 3.01 净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 4.18 3.11 加权平均净资产收益率(%) 经营活动产生的现金流量净额(万元) -31985.47 5170.08 每股经营活动产生的现金流量净额(元) -1.198 0.19 本年比上年 2003年 增减(%) 主营业务收入(万元) 32.24 109,774.83 利润总额(万元) -11.29 3,290.79 净利润(万元) -14.47 3,250.31 扣除非经常性损益的净利润(万元) 54.31 -2,848.02 每股收益(元) -14.47 0.122 最新每股收益 减少0.9个 净资产收益率(%) 2.79 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 增加1.22个 -2.45 净资产收益率(%) 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 增加1.07个 -2.45 加权平均净资产收益率(%) 百分点 经营活动产生的现金流量净额(万元) 4272.00 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.16 2005年末 2004年末 总资产(万元) 304,051.00 183,777.16 股东权益(不含少数股东权益)(万元) 125,222.72 123,706.53 每股净资产(元) 4.69 4.63 调整后的每股净资产(元) 4.66 4.61 本年末比上 2003年末 年末增减(%) 总资产(万元) 65.45 170,650.01 股东权益(不含少数股东权益)(万元) 1.23 116,320.55 每股净资产(元) 1.30 4.36 调整后的每股净资产(元) 1.3 4.27 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 目 期 267,000,000 607,675,133.95 80,030,052.01 13,286,353.15 初 数 本 期 365,377.46 9,671,005.27 5,070,930.94 增 加 本 期 减 少 期 267,000,000 608,040,511.41 89,701,057.28 18,357,284.09 末 数 累计未确认投 项 拟分配股利 未分配利润 股东权益合计 资损失 目 期 -3,196,436.28 48,060,000 237,496,522.75 1,237,065,272.43 初 数 本 期 32,040,000 61,729,410.25 103,805,792.98 增 加 本 期 -715,539.92 48,060,000 41,299,411.54 88,643,871.62 减 少 期 -2,480,896.36 32,040,000 257,926,521.46 1,252,227,193.79 末 数 注:1、资本公积增加系接受捐赠及被投资单位股权投资准备变化所致; 2、盈余公积及公益金变化按规定按净利润的10%和5%计提的公积金以及免税基金 的变化; 3、累计未确认投资损失变动为被投资单位损益变动影响数。

  (16)曹东新,1995年至2002年任团中央实业发展中心主任,2002年至今任团中央网 络影视中心主任;(15)李晓磊,1994年至2003年历任华夏证券有限公司投资银行部总经理助理、债券 业务部副总经理、企业财务顾问,2003年至今任中银国际证券执行董事,2003年始任本 公司独立董事。(9)胡 颖,1993年始任北京国寿投资管理有限公司副总经理、总经理;(4)蒋建宁,1997年始历任本公司董事、总裁、首席执行官。(10)宫桂芹,1997年始任广西中青旅旅行社有限公司总经理,本公司董事。

  1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 2、戴家干独立董事、姜培兴独立董事因公务安排不能亲自出席会议,分别委托许晓 平独立董事、李晓磊独立董事代为表决,宫桂芹董事未出席会议,其余董事均出席董事 会。 3、公司负责人张骏,主管会计工作负责人焦正军,会计机构负责人(会计主管人员 )王雪梅声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

  (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、公司于2005年10月21日出资7800万元购买北京中青旅风采科技有限公司82%股权 ,具体情况参见10月22日刊登于中国证券报的临2005-020号公告。 2、出售北京科技风险投资股份有限公司25%的股权,具体情况参见10月11日刊登于 中国证券报的临2005-018号公告。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 本公司向母公司的控股子公司中青创益投资管理有限公司转让北京科技风险投资股 份有限公司25%的股权,交易的金额为143,607,249元人民币,该交易未产生损益,定价 的原则是经审计净资产,资产的帐面价值为143,607,249元人民币,具体情况参见10月1 1日刊登于中国证券报的临2005-018号公告。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 报告期内,公司向浙江佳华置业投资有限公司租赁位于浙江省杭州市西湖区杭大路 的嘉华国际商务中心六、八、十层01--16室,计9,529.46平方米,租期为2003年10月28 日至2048年2月27日止。公司于2003年11月2日将该物业转租至杭州新嘉房地产经营有限 公司使用,租赁期为2003年11月3日至2005年12月20日止,本期租金收入1165.50万元人 民币,产生租赁收益976.20万元元人民币。公司与浙江佳华置业投资有限公司于2005年 12月协议解除租约,收回预付租金8000万元。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保 担保对象 发生日期 担保金额 类型 北京科技风险 连带 投资股份有限 2000-10-25 5,000 责任 公司 担保 担保是 是否为 否已经 担保对象 担保期限 关联方 履行完 担保 毕 北京科技风险 2000-10- 投资股份有限 25~2005- 是 否 公司 10-25 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 0 担保总额占公司净资产的比例 0 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供担保 0 的金额 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的 0 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的50% 否 违规担保总额 0 1)2000年,公司为参股子公司北京科技风险投资股份有限公司提供5000万元担保, 担保期间自2000年10月25日至2005年10月25日,为连带责任担保,该公司已于2005年10 月25日归还此借款。 2)2004年10月22日,公司同意为控股子公司中青旅江苏国际旅行社有限公司提供5 00万综合授信担保,担保期1年,为连带责任担保,该公司已于2005年2月4日将借款500 万元全部归还。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 公司已于2006年2月16日完成股权分置改革复牌交易,本公司控股股东—中国青年旅 行社总社就本公司股权分置改革在根据有关规定作出了法定承诺外,还做出以下特别承 诺: 在改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或者转让,前述承诺期满后的二十 四个月内,其通过证券交易所挂牌交易出售股份的最低价格为10元/股(遇除权除息进行 相应调整)。 除上述事项外,无其他承诺事项。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内,公司未改聘会计师事务所,公司现聘任大信会计师事务有限公司为公司 的境内审计机构,拟支付其年度审计工作的酬金共约35万元人民币,截止本报告期末, 该会计师事务所已为本公司提供了9年审计服务。 公司2004年审计报告签字会计师为汪巧琳、熊涛,本年度审计报告签字会计师变更 为汪巧琳、陈勇波。 (十二)公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项 无

  (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股币种:人民币 性 年 任期起始 任期终止 年初持 姓名 职务 别 龄 日期 日期 股数 2003-11- 2006-11- 张骏 董事长 男 52 0 28 28 2003-11- 2006-11- 丁元伟 副董事长 男 52 21,450 28 28 副董事长、 2003-11- 2006-11- 蒋建宁 男 43 15,600 首席执行官 28 28 2003-11- 2006-11- 陈元芊 董事 女 57 23,400 28 28 2003-11- 2006-11- 尹幸福 董事、总裁 男 50 21,450 28 28 董事、常务 2003-11- 2006-11- 张立军 男 38 0 副总裁 28 28 董事、副总 2003-11- 2006-11- 丁强 男 51 21,450 裁 28 28 董事、副总 2003-11- 2006-11- 刘广明 裁、董事会 男 39 15,600 28 28 秘书 2003-11- 2006-11- 胡颖 董事 男 47 0 28 28 2003-11- 2006-11- 宫桂芹 董事 女 55 15,600 28 28 2003-11- 2006-11- 许晓平 独立董事 男 47 0 28 28 2003-11- 2006-11- 李东辉 独立董事 男 36 0 28 28 2003-11- 2006-11- 戴家干 独立董事 男 57 0 28 28 2003-11- 2006-11- 姜培兴 独立董事 男 38 0 28 28 2003-11- 2006-11- 李晓磊 独立董事 男 37 0 28 28 2003-11- 2006-11- 曹东新 监事长 男 55 21,450 28 28 2003-11- 2006-11- 丁旗 监事 男 47 0 28 28 2003-11- 2006-11- 张华 监事 女 50 0 28 28 2003-11- 2006-11- 赵复成 副总裁 男 58 0 28 28 2003-11- 2006-11- 葛群 副总裁 女 46 0 28 28 财务总监、 2003-11- 2006-11- 焦正军 男 42 0 副总裁 28 28 合计 / / / / / 156,000 年末持 股份增 变动 报告期内从公司领取 姓名 股数 减数 原因 的税后薪酬(万元) 张骏 0 0 36.20 丁元伟 21,450 0 5.4 蒋建宁 15,600 79.21 陈元芊 23,400 0 3.45 尹幸福 21,450 42.20 张立军 0 0 51.60 丁强 21,450 0 43.53 刘广明 15,600 0 34.60 胡颖 0 0 3.0 宫桂芹 15,600 0 11.0 3.6 许晓平 0 0 3.6 李东辉 0 0 3.6 戴家干 0 0 3.6 姜培兴 0 0 3.6 李晓磊 0 0 3.6 曹东新 21,450 0 丁旗 0 0 0 张华 0 0 13.15 赵复成 0 0 35.10 葛群 0 0 32.30 焦正军 0 0 34.20 合计 156,000 / 446.54 董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历: (1)张骏,1998年始任中国青年旅行社总社总经理,本公司董事长。5)、财务方面:公司拥有独立的财务核算部门及完整的财务管理制度、财务核算办 法。在公司没有任职的监事 津贴为每年3.6万元,职工代表监事不领取监事津贴。公司严格按照 有关法律、法规、《公司章程》、《信息披露制度》等的有关规定,确保公司信息披露 工作的真实、准确、完整、及时。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 李东辉 5 1 3 李晓磊 5 4 1 许晓平 5 4 1 戴家干 5 1 3 姜培兴 5 5 独立董事姓名 缺席(次) 备注 李东辉 1 李晓磊 许晓平 戴家干 1 姜培兴 报告期内,独立董事能够按照国家有关法律法规的要求履行自己的职责,出席公司 召开的各次董事会、2004年度股东大会和2005年第一次临时股东大会。(21)焦正军,2000年始历任本公司财务部总经理、财务总监、副总裁。(14)姜培兴,2000年至2004年任中国银河证券公司总裁助理,兼任上海总部党委书 记、总经理、期货经纪公司董事长!

  现任中央团校工会 主席,本公司董事。2001 年始任金杯汽车股份有限公司副总裁,2002年始任本公司独立董事。(5)尹幸福,1997年始历任本公司董事、副总裁、总裁。4)、机构方面:公司组织机构体系健全,不存在与控股股东职能部门之间的从属关 系。2)、人员方面:公司在劳动、人事及工资管理等方面独立,设有独立的劳动人事职 能部门。公司股东大会均有律师出席,并出具法律意见书。1997年始任本公司监事、监事长。1998年始 任本公司董事。3)、资产方面:公司资产完整、独立。公司第三届董事会第七次会 议审议修订了高级管理人员效益工资分配办法,首席执行官效益工资按公司年度净利润 1.5%的额度发放,其他高级管理人员的效益工资确定方法为:按公司年度净利润4%的额 度确定发放总额,董事会授权首席执行官根据各位高管所分管工作的实际绩效,综合考 虑市场水平确定。2005年始任招银国际金融有限公司总裁,2003年始 任本公司独立董事。在公 司没有任职的非独立董事津贴为每年3.6万元!

  (一)监事会的工作情况 1、第三届监事会第四次会议于2005年3月24日在公司会议室召开,应到监事3人,亲自 出席监事3人。会议由曹东新监事长主持,会议的召开符合公司法及公司章程的规定。会 议审议通过了以下事项:1、公司监事会2004年度工作报告;2、公司2004年度报告及摘 要。 2、第三届监事会第五次会议于2005年7月28日在公司会议室召开,应到监事3人,亲自 出席监事3人,会议审议通过了《公司2005年半年度报告及摘要〉。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能按照国家法律法规和公司章程的规定依法运作,决策程序合法。报告期内, 公司在原有相对完善的内部控制制度、财务审计制度的基础上,修订了公司章程、信息披 露管理制度,进一步完善公司治理。公司董事会认真执行股东大会决议,运作规范。公 司董事、高级管理人员在执行公司职务时均能敬业勤勉,依法经营,尽职尽责,未发现 违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三)监事会对年度报告的审核意见 公司2005年年度报告(下称年度报告)的编制和审议程序符合法律、法规、公司章 程和公司内部管理制度的各项规定; 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信 息能线年度的经营管理和财务状况; 在对该年度报告审核过程中,未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保 密规定的行为。 (四)监事会对检查公司财务情况的独立意见 本报告期内,大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 ,监事会认为该审计报告客观公正,能够真实反映公司当期的财务状况和经营成果。 (五)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司2005年无募集资金事项发生,以前年度募集资金已使用完毕。 (六)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理,未发现内幕交易,未损害股东权益或造成公司 资产流失,满足公司逐步调整策略性投资的战略需求,有助于公司进一步加强主业投资 ,强化核心竞争优势。公司按规定进行了信息披露,交易程序和决策程序符合法律规定。 (七)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内,公司与控股股东下属企业间发生股权转让交易,关联交易符合《公司法 》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》 的规定,程序合法合规,股权转让协议的约定公平、合理,交易价格公允,未损害上市 公司及全体股东的合法权益,具有合法合规性、合理性、公平性。

  3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领 取报酬津贴 丁旗 是 (四)公司董事监事高级管理人员变动情况 2005年7月28日公司第三届董事会第五次会议审议通过聘任焦正军先生为公司副总裁 的议案。公司根据中国证监会北京证监局的要求,针对新修订《公司法》、《证券法》及国 务院批转证监会的《关于提高上市公司质量的意见》的精神,进行了自查,并将有关自 查报告及时上报了北京证监局。(3)陈元芊,1997年始历任本公司党委书记、副总裁、副董事长;3、监事和监事会 公司监事会能够依《监事会议事规则》的规定规范运作,公司监事能够认真履行自 己的职责,积极参加监事培训,学习中国证监会、北京证监局下发的规定,能够本着对 股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性 进行监督。高级管理人员效益工资分配办法经第三届 董事会第二次会议审议通过,并向2003年度股东大会说明。

  (18)张 华,曾任本公司出境部总经理助理,现任本公司客户服务部总经理,200 1年始任本公司监事。具体情况如下: 1、公司股东与股东大会 公司能够严格遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程 》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,尽可能方便更多的股东能够参 加股东大会,确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,能够充分行使自己的权利 。(19)赵复成,1997年始历任本公司总裁办公室主任、总裁助理、副总裁。公司高级管理人员的薪酬分配按照 《公司高级管理人员效益工资分配方法》的规定执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:独立董事津贴为每年3.6万元。能够以认真负责 的态度积极关心公司的日常经营活动,对应收账款核销、高管人员职务变动、关联交易 、对外担保、资产处置等事项发表了独立意见,为公司科学决策提供了专业依据,使公 司决策更加科学、合理,切实维护了公司及广大股东的利益。2、董事与董事会 公司董事会运作规范、高效,决策科学。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为2,332人,需承担费用的离退休职工为21人,员工的 结构如下: 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 职能管理岗位员工人数 318 旅游业务员工人数 1,225 财务人员 132 科技研发人员 170 其他 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 91 大学 699 大专 853 其它 689